华鹏飞:关于全资儿分店签名辽宁公图创展测绘勘查拥有限公司51%股权让协议之增补养协议的公报

  证券代码:300350 证券信称:华鹏飞 公报编码:(2018)074号

  华鹏飞股份拥有限公司

  关于全资儿分店签名辽宁公图创展测绘勘查拥有限公司 51%股权

  让协议之增补养协议的公报

  本公司及董事会所拥有成员保障信息说出的情节真实、正确、完整顿,没拥有拥有虚

  假记载、误带性述或严重缺漏。

  壹、买进卖概述

  1、华鹏飞股份拥有限公司(以下信称“公司”)于2018年8月28日召开了第

  叁届董事会第什叁次会,会审议经度过了《关于全资儿分店签名辽宁公图创展

  测绘勘查拥有限公司51%股权让协议之增补养协议的议案》。全资儿分店明升体育

  (北边京)科技拥有限公司(以下信称“明升体育”)于2016年10月27日与辽宁宏

  图创展测绘勘查拥有限公司(以下信称“公图创展”或“标注的公司”)原股东方韩国

  超、刘莉萍签名了《股权让协议》(以下信称“原协议”),明升体育以己拥有

  资产人民币33,660万元购置韩国超、刘莉萍算计持拥局部公图创展51%的股权。为

  投降低公司财政风险,经各方友朋协商,公司及明升体育与公图创展及其原股东方对

  原协议股权让片断事情终止增补养商定并赞同签名《之增补养协

  议》。

  2、根据《深圳证券买进卖所创业板股票上市规则》等法度、法规和其他规范

  性文件以及《公司章程》等相干规则,本次买进卖不结合相干买进卖,不结合中国证

  监会规则的严重资产重组,本次买进卖属于董事会权限范畴内事项,无需提提交公司

  股东方父亲会审议,亦不需寻求经度过拥关于机关同意。公司董事会任命权董事长及明升体育

  办层根据董事会决定情节与买进卖敌顺手签名《之增补养协议》及

  其他相干文件。

  二、买进卖敌顺手的根本情景

  韩国超:身份证号:231026********6432;任公图创展的尽经纪,持拥有宏

  1

  图创展 34.3%股权;

  刘莉萍:身份证号:210104********1428;任公图创展的董事长,持拥有宏

  图创展 14.7%股权。

  叁、前次协议的首要情节

  甲方:明升体育(北边京)科技拥有限公司

  乙方:韩国超、刘莉萍

  丙方:深圳市华鹏飞当代当世物流动股份拥有限公司(原公司名,即兴更名为“华鹏飞

  股份拥有限公司”)

  甲方以即兴金方法收买进乙方算计持拥局部标注的公司 51%的股权(前述收买进行为

  以下信称“本次收买进”)。

  (壹)股权让标价、顶付方法及提交割

  1、各方不符赞同,本次收买进的买进卖对价,以标注的公司截到 2016 年 6 月 30

  日经审计的净资产值干为基础,并参考乙方的业绩预测允诺言。经各方协商,终极

  决定本次收买进的买进卖对价,即标注的股权让标价为 33,660 万元。

  就中,韩国超所持标注的公司 35.7%股权(对应标注的公司认完报户口本钱为 1,785

  万元,实完报户口本钱为 1,020 万元)的让标价为 23,562 万元,刘莉萍所持标注

  的公司 15.3%股权(对应标注的公司认完报户口本钱为 765 万元,实完报户口本钱为 0

  万元)的让标价为 10,098 万元。

  2、甲方应按如次环境顶付:

  (1)甲方应在标注的股权让完成工商吊销机关把关/备案吊销之日宗 5 个工

  干日内顶付 35%的股权让款,即 11,781 万元。就中,顶付韩国超 8,246.70

  万元;顶付刘莉萍 3,534.30 万元;

  (2)甲方延聘的审计机构出产具关于标注的公司 2016 年度的审计报告且乙方

  依照本协议的商定完成相应的补养偿(假设业绩完成则不触及补养偿)后,2017 年

  5 月 31 新来,甲标注的目的乙方顶付 30%的股权让款,即 10,098 万元。就中,顶

  付韩国超 7,068.6 万元;顶付刘莉萍 3,029.4 万元;

  2

   (3)甲方延聘的审计机构出产具关于标注的公司 2017 年度的审计报告且乙方

  依照本协议的商定完成相应的补养偿(假设业绩完成则不触及补养偿)后,2018 年 5

  月 31 新来,甲标注的目的乙方顶付剩 35%的股权让款,即 11,781 万元。就中, 顶

  付韩国超 8,246.70 万元;顶付刘莉萍 3,534.30 万元。

  乙方各方应区瓜分立银行账户,并前以封皮方法畅通牒甲方。在满意付款条

  件后,甲方应向乙方各方区别顶付相应的股权让价款。

  甲方按上述标价及环境购置标注的股权后,甲乙各方均应依照标注的公司章程的

  商定实行相应的实完出产资工干。

  (二)本次收买进完成后,标注的公司的股权构造及甲乙副方需实完的出产资额如

  下:

  认完出产资额 实完出产资额 需实完的出产资额

  前言号 股东方姓名/名称 股权比例

  (万元) (万元) (万元)

  1 韩国超 1,715 980 735 34.3%

  2 刘莉萍 735 0 735 14.7%

  明升体育(北边京)

  3 2,550 1,020 1,530 51%

  科技拥有限公司

  算计 5,000 2,000 3,000 100%

  (叁)业绩预测允诺言

  各方赞同,明升体育在 2016 年完成对标注的公司的股权收买进;标注的公司的业

  绩允诺言限期为 2016 年度、2017 年度、2018 年度,乙方允诺言标注的公司在允诺言期

  的税后净盈利(扣摒除什分日性损更加)区别不低于 6,000 万元、7,200 万和 8,640

  万元。

  原协议的详细情节详见公司于 2016 年 10 月 29 日说出的《关于全资儿分店

  购置辽宁公图创展测绘勘查拥有限公司 51%股权的公报》(公报编号:(2016)

  062 号)。

  四、本次增补养协议的首要情节

  甲方:明升体育(北边京)科技拥有限公司

  3

   乙方:韩国超、刘莉萍

  丙方:华鹏飞股份拥有限公司

  丁方:辽宁公图创展测绘勘查拥有限公司

  甲方、乙方和丙方曾于2016年10月签名《股权让协议》以及《盈利补养偿

  协议》,商定乙方将其持拥局部丁方51%的股权让给甲方。即兴各方经友朋协商,

  臻增补养协议如次:

  1、乙方赞同于2018年9月5新来将所持丁方49%的股份质押给甲方,并操持

  终了股份质押吊销顺手续,干为乙方实行《股权让协议》以及《盈利补养偿协议》

  的担保,由甲方和乙方另行签名《股份质押协议》。质押限期己2018年9月5日

  到2019年5月1日止。于2019年5月1新来甲、乙副方应完周整顿个盈利统计及补养偿

  (如拥有),如乙方在2019年5月1新来不能完成盈利补养偿(如拥有),则质押限期

  己触动顺延到补养偿完成。

  2、甲方在2018 年7 月2 日出借丁方的1,950万元,该款己本协议违反灵之日

  宗转为甲方顶付给乙方的股权让款,1,950万元借款触及的资产占用费(己借

  款之日宗到本协议违反灵之日止)人民币16 万元由丁方在本协议违反灵之日宗5日

  内顶付给甲方,不然在股权让款中扣摒除。即兴扣摒除1,950万借款基金后甲方尚余

  9,831万元股权让款不顶付乙方。甲方于上述股份质押吊销完成之日宗3个工干

  日内,顶付丁方5,000万元,其他款在壹个月内付清。乙方任命权甲方将该上述

  款汇入丁方账户,丁方收到甲方款,视同乙方收到相应金额的股权让款。

  3、乙方干为丁方的首要经纪办人员,为使丁方正日拥有前言经纪,己愿将收

  到的股权让款干为丁方存放货(指副方商定的已完成不结算的应收劳动政款,下同)

  顺顺手收回的保障金。乙方干为丁方的首要经纪办人员,知悉并确认上述皓细表

  中应收劳动政款余额是真实、合法的。

  4、乙方担保《应收劳动政款皓细表》中所列皓债,需在2018年12月31新来

  收回到丁方账户。假设却以收回的,丁方需在相应款到账叁个工干日内将该笔

  债对应的保障金退回给乙方,若逾期退回,乙方拥有权向丁方主意该笔款20%

  的失条约责;如相干款不能限期收回,丁方拥有权即雕刻用保障金冲顶不限期收回

  4

  的款,且将对应存放货干为债终止让,乙方为债受让人,并在必要时畅通牒

  债人,债让突发后,乙方不得不向债人终止追偿并担负相应风险。关于转

  让给乙方的债,由丁方援助乙方收款(条是风险由乙方担负),丁方每笔债

  的收回,需寻求债方账户汇到丁方账户,且丁方给债方开具合规增值税公用发

  票,丁方又将款付给乙方。

  5、乙方允诺言,存放货保障金不得不用于消费经纪周转,乙方和丁方不得用于归

  还乙方等团弄体借款、其他应付款容许其他用途;不然,乙方摒除出产借挪用的款外面

  尚需顶付挪用款的20%干为失条约金。

  6、己甲标注的目的乙方顶付相干款宗叁个工干日内,甲标注的目的乙方顶付己2018年

  6月1日到甲方还愿顶付丁方款之日(以银行汇款单日期为准)时间的儿利,

  利比值参照同期银行存贷款基准利比值。乙方需对应供税政局代开的正规发票。

  7、己本协议签名之日宗,若甲方不按本协议项商定的时间和章实行,经

  乙方封皮畅通牒仍不实行的,乙方拥有权松摒除本协议商定所拥有章,己触动恢恢骈协议

  情节,条是之前甲方曾经顶付给丁方的款和甲方出借丁方的款视为曾经顶

  付,从甲方应付乙方的股权让款中扣摒除。

  8、股份质押限期服满,甲方该当己质押限期服满之日宗叁个工干日内,展

  触动松摒除乙方股份质押以次,乙方予以主动匹配。若甲方逾期不展触动松押以次(甲

  方不成抗力摒除外面),每逾期壹日以9,831万元为基数担负十二万分之五的失条约责。

  六、孤立董事意见

  公司及明升体育与公图创展及其原股东方韩国超、刘莉萍签名《<股权让协

  议>之增补养协议》,有益于投降低公司财政风险,改革公司即兴金流动情景。本次增补养

  协议签名实行了必要的审批以次,适宜《深圳证券买进卖所创业板股票上市规则》

  及其他规范文件的要寻求,不存放在伤害公司及广阔股东方利更加的情景,故此所拥有孤立

  董事不符赞同签名增补养协议的事情。

  七、监事会意见

  经监事会复核,认为本次签名增补养协议拥有助于投降低公司财政风险,故此赞同

  公司及明升体育与公图创展及其原股东方韩国超、刘莉萍签名《

  5

  之增补养协议》。

  八、备查文件

  1、《华鹏飞股份拥有限公司第叁届董事会第什叁次会决定》

  2、《华鹏飞股份拥有限公司第叁届监事会第什次会决定》

  3、《华鹏飞股份拥有限公司孤立董事关于第叁届董事会第什次会相干事项

  的孤立意见》

  特此公报。

  华鹏飞股份拥有限公司

  董 事 会

  二 O 壹八年八月叁什日

  6

  

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